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发布时间：2023-09-20 21:27:16 阅读量：
半岛全站本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
兰州佛慈制药股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：002644
收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有 持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要 约
收购人为本次要约收购编制的《兰州佛慈制药股 份有限公司要约收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 17号-要约收购报告书（2022年修订）》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京德恒（兰州）律师事务所是经中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）甘肃省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受甘肃国投的委托，担任甘肃国投向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第17号准则》等现行法律、法规、行政性规章和规范性文件的有关规定，就甘肃国投为本次要约收购编制的《要约收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照既定查验原则及方式对与本次要约收购相关的文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法定文件之一，随其他申报材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。
3．本所及本所律师同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《要约收购报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
4．本所律师在工作过程中，本所已得到收购人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、有效、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实半岛全站，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件作为制作本法律意见书的依据。
6．本所及本所律师仅对《要约收购报告书》相关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性、准确性半岛全站、完整性和合法性作出任何明示或默示的保证。
7．本法律意见书仅供收购人本次要约收购之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其它目的。
本所及本所律师根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；2.查阅收购人的《营业执照》及工商登记资料；3.查阅收购人现行有效的公司章程；4.查询收购人在深交所网站的公告；5.查阅收购人出具的书面承诺及说明；6.登录国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、深交所网站等网站进行网络查询等。
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受 托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财 务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及 化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业 务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
甘肃省国资委直接持有甘肃国投84.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。
3.收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的主要情况
截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，收购人未持有上市公司股份，通过佛慈集团持有上市公司 314,713,676股股份，占上市公司总股本的 61.63%，均为无限售条件流通股。
甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有独资特大型企业，2019年9月被列为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本法律意见书出具日，甘肃国投业务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气装备、科技研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。
注 3：净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/【（期末归属于母公司所有者权益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】。
（五）收购人近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。前述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本法律意见书出具日，甘肃国投持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况如下：
截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下述不得要约收购上市公司的情形：
根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，收购人是合法存续的企业法人，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；收购人具有完全民事行为能力且能够独立承担民事责任，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的相关情形，具备作为本次要约收购的收购人主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚半岛全站，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；2.查询收购人在深交所网站的公告；3.查阅收购人的书面说明及承诺函等。
收购人甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约半岛全站。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
截至本法律意见书出具日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下： 2022年10月27日，甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第46次会议，决定原则同意甘肃国投收购佛慈集团100%股权；
2022年 10月 27日，甘肃国投召开董事会 2022年第十八次会议，审议通过了收购佛慈集团 100%股权相关的议案；
2023年 2月 20日，甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第 10次会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团 100%股权工作；
2023年 2月 26日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
2023年 7月 30日，兰州市国资委作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185号），根据 2023年 7月29日兰州市人民政府第 49次常务会议精神，将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。
2023年 7月 30日，兰州市人民政府发文同意兰州国资投资（控股）建设集团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，并由兰州市国资委以经评估的佛慈集团股东全部权益价值向甘肃国投转让佛慈集团股权。
2023年 8月 2日，甘肃国投与兰州市国资委签署附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
2023年 8月 2日，甘肃国投与佛慈集团其他四名股东签署附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
2023年 9月 10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕574号），决定对甘肃国投收购佛慈集团股权事项不实施进一步审查。
截至本法律意见书出具日，收购人除《要约收购报告书》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持佛慈制药的股份以及正在进行的收购佛慈集团股权而控制相应的上市公司股份外，在未来12个月内没有继续增持佛慈制药股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处置佛慈制药股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
甘肃国投承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次要约收购已经履行的相关批准程序符合《公司法》、甘肃国投及佛慈集团章程的规定，决议、决定内容合法、有效。
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；2.查阅甘肃国投、佛慈制药在深交所网站的公告等。
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股，具体情况如下：
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日（2023年 2月 28日）前 30个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为 9.60元/股（保留两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为9.60元/股。收购人间接收购取得的佛慈集团所持有的佛慈制药股票的对应价格为 9.60元/股。
经上市公司 2022年度股东大会批准，上市公司 2022年度的利润分配方案为以 2022年末上市公司总股本 510,657,000股为基数，每 10股派送现金 0.5元（含税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 9.55元/股。
除上述利润分配方案外，若佛慈制药在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将再次进行相应调整。
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的要约价格为 9.55元/股，符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
基于要约价格为每股人民币 9.55元，收购数量为 195,943,324股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,871,258,744.20元。支付方式为现金支付。
2023年 3月 1日，收购人将 376,211,183.00元（按调整前要约价格 9.60元/股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购期限不少于 30个自然日，要约收购期限自 2023年 9月 22日起至 2023年 10月 23日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
本次要约收购的股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量半岛全站，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4.出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5.要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6.本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。